コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけ、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるとともに、公正で効率的な企業経営を行うため、当社グループ全体としてコーポレート・ガバナンスの強化に取組んでいます。

コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を踏まえ、以下のとおりコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めています。

  1. 当社は、すべての株主の権利および実質的な平等性を確保し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の構築を図っています。
  2. 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識し、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・企業風土の醸成に取組んでいます。
  3. 当社は、財務情報および非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外についても、株主・投資家の投資判断に資すると考えられる情報を積極的に開示しています。
  4. 当社は、取締役会が有する株主に対する受託者責任・説明責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための適切なリスクテイクを支える環境の整備と収益力向上を図るため、取締役会による監督機能の実効性強化に努めています。
  5. 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主・投資家との建設的な対話に積極的に取組みます。取締役会は、こうした対話を通じて株主・投資家の意見に関心を払い、経営にフィードバックするとともに、自らの経営方針を株主・投資家に対し明確に説明することにより、株主を含むステークホルダーの理解と信用を得て適切に協働することに努めています。

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会

取締役会は、社外取締役4名を含む取締役9名で構成しています。
取締役会の主要な役割は、経営理念等を確立し、戦略的な方向付けを行うことであり、取締役会は経営計画や経営戦略の策定や見直しについて建設的な議論を行い、その方向性に基づき、重要な業務執行の決定を行い、その監督を行っています。
取締役会は、法令に規定する事項および取締役会規則に規定する事項(中長期経営計画の策定、重要な財産の処分等)を決議し、その他の業務執行については業務執行取締役および執行役員に委任しています。
取締役会は、定款に定める員数である10名以内とし、そのうち2名以上の独立社外取締役を選任しています。
取締役の選任に当たっては、性別を問わず、豊富な経験や知識などに基づき、当社の経営等に対し適切な意見を述べていただけることを重視しています。

指名委員会

当社は、取締役および監査役の人事の客観性や透明性を確保するため、取締役会の下に、委員長を社外取締役、委員の過半数を社外取締役とする任意の指名委員会を設置しています。
取締役および監査役候補の指名においては、それぞれの職務を適切に遂行することが可能な能力・見識を有し、人格に優れた人物を選定します。
経営陣幹部の職務執行に重大な法令違反、重大な不祥事、適格性の著しい欠如等があった場合は、解任について決議することとしています。
指名委員会は、上記の選解任に関する事項について、取締役会からの諮問を受け、当該事項に対する意見を取締役会に答申します。
取締役会は、指名委員会の答申を踏まえ、監査役については監査役会の同意を得たうえで、取締役および監査役候補の選解任に係る株主総会の議案の内容を決定します。
当社は、経営陣幹部の選解任、取締役および監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名理由を開示します。

報酬委員会

当社は、取締役の報酬の客観性や透明性を確保するため、取締役会の下に、委員長を社外取締役、委員の過半数を社外取締役とする任意の報酬委員会を設置しています。
取締役の報酬は固定の基本報酬、賞与および業績連動型株式報酬からなり、企業業績および中長期的な企業価値の向上に対する動機付けや優秀な人材の確保、株主との価値共有に配慮した体系としています。
報酬委員会は、取締役の報酬等に係る基本方針、報酬等の総額、個人別の報酬等の内容を決定するとともに、取締役会が株主総会に提出する取締役の基本報酬および賞与に関する事項について、取締役会からの諮問を受け、当該事項に対する意見を取締役会に答申します。

監査役会

監査役会は、社内監査役1名、社外監査役3名を含む4名で構成し、監査意見を交換するとともに、常勤監査役が執行役員会に出席し、経営への監視機能を強化する体制をとっております。
監査役会は、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を認識し、独立した客観的な立場において適切な判断を行っています。
監査役会は、取締役会における協議を通じて社外取締役との連携を確保しています。さらに、必要に応じて、社外取締役と監査役の連携を確保しています。
監査役会は、会計監査人の評価に係る判断基準を策定し、独立性・専門性等を有することについて検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しています。
監査役会は、質の高い会計監査人の監査を確保するため、会計監査人の監査計画における監査時間が適切なものとなるよう監査しています。

役員報酬

取締役

当社は、取締役の報酬の客観性や透明性を確保するため、取締役会の下に、委員長を社外取締役、委員の過半数を社外取締役とする任意の報酬委員会を設置しております。
取締役の報酬は固定の基本報酬、賞与および業績連動型株式報酬からなり、企業業績および中長期的な企業価値の向上に対する動機付けや優秀な人材の確保、株主との価値共有に配慮した体系としています。
報酬委員会は、取締役の報酬等に係る基本方針、報酬等の総額、個人別の報酬等の内容を決定するとともに、取締役会が株主総会に提出する取締役の報酬等に関する事項について、取締役会からの諮問を受け、当該事項に対する意見を取締役会に答申します。

監査役

監査役の報酬は月額報酬のみであり、株主総会の決議により報酬限度額を決定、社内・社外、常勤・非常勤ごとの基本報酬を監査役会で決定いたします。

政策保有株式

当社は、中長期的な事業展開上有益であると考えられる、取引関係の強化、財務活動の円滑化、事業提携の強化等を目的として、株式の政策保有を行っています。
当社は、毎年、取締役会において、中長期的な事業展開上有益であると考えられる、取引関係の強化、財務活動の円滑化、事業提携の強化等の保有目的に沿っているか、および個別の政策保有株式について、保有に伴う便益や資本コスト等を総合的に勘案し、保有の適否を検証します。
かかる検証の結果、保有の妥当性が認められないと判断された場合には、株価や市場動向等を考慮して売却することにより縮減していきます。
当社は、政策保有株式の議決権行使について、反社会的行為を行っていないか、重大な不祥事を起こしていないか、コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じていないかどうかを確認し、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上ひいては株主価値の増大の観点から、議案ごとに判断を行います。
また、特に企業価値や株主価値に影響を与える可能性のある議案については、その理由、目的等を十分に調査して賛否を判断しています。

適切な情報開示・株主との対話(株主との対話の方針 )

  1. 当社は、取締役会が承認した「株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針」を公表しています。
  2. IR 担当部門は、対話に際して未公表の重要な内部情報が外部へ漏えいすることを防止するため、内部情報管理および内部者取引防止規程に基づき、情報管理を徹底しています。
  3. 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営戦略・経営計画の策定に際しては、資本コストを的確に把握した上で、資本効率等に関する中長期的な目標を設定・公表し、これを達成することに努め、その実現に向けた取組みについて株主等へ説明します。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

コーポレートガバナンスに関する枠組みを掲載しています。

コーポレート・ガバナンス報告書

「コーポレートガバナンス報告書」を掲載しています。

買収防衛策

当社は買収防衛策を導入しており、その内容を掲載しております。

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